Cette Terre d'Achat et de Vente (“Contrat”) est conclu à compter de ce e jour du mois de février (la “Date Effective”), par et entre: INCHEON, VILLE MÉTROPOLITAINE, un gouvernement municipal dans la République de Corée (“Corée”) avec son hôtel de Ville à, Mansoo -dong, Namdong-gu, Incheon l'agglomération de la Ville (“Incheon Ville Métropolitaine”), représentée par MHong Shik Oh, un délégué spécial pour la planification de la ville et VAXGEN, INC, une société ayant son siège social à mille Marina Boulevard, Brisbane, Californie, etats-unis A. (“VaxGen”) (Incheon l'agglomération de la Ville et VaxGen est individuellement d'être considérée comme une Partie et collectivement les Parties.) Alors que, VaxGen et de certains autres investisseurs (les“Autres Les investisseurs”) ont conclu un Protocole d'accord le octobre, en vertu de laquelle ils ont exprimé leur intention de créer une société de joint-venture en Corée (“JVC”) aux fins de la construction et de l'exploitation d'une installation en Corée qui va utiliser la technologie de culture cellulaire sous licence de VaxGen pour la fabrication d'un certain nombre de produits pharmaceutiques, y compris, sans limitation, AIDSVAX, un vaccin contre le VIH à l'aide de certains de la technologie sous licence à VaxGen de Genentech, Inc. Alors que, VaxGen et les Autres Investisseurs, exécuté à la même date que le présent Accord à un certain Accord de Joint-Venture (“entente de partenariat”), dans lequel ils ont accepté les termes et conditions qui permettraient d'établir et d'exploiter le JVC et attendu que, VaxGen souhaite acheter de L'agglomération de la Ville de certains terrains situés à l'intérieur d'Incheon New Songdo City, comme décrit plus en détail à la Figure d'un joint en annexe (“Terre”), le site pour les installations de fabrication de la JVC, et Incheon l'agglomération de la Ville s'engage à vendre le Terrain pour VaxGen, selon les termes et conditions des présentes. À la suite de la cession de cet Accord à l'JVC, et sous réserve des termes et conditions de cet Accord, Incheon l'agglomération de la Ville est de vendre le Terrain pour le JVC et le JVC doit acheter le même. Dans le cas où l'une quelconque des événements suivants à l'égard de la JVC paiement du Prix d'Achat établies en vertu de cet Accord, le JVC est tenu de payer tout le reste de l'échelonnement des paiements sans retard: En cas de catastrophe naturelle, de force majeure, ou de tout autre accident au-delà de la volonté des Parties dommages de la Terre avant le titre de propriété est dûment transféré à l'JVC en vertu du présent Accord, Incheon l'agglomération de la Ville assume l'ensemble des risques de catastrophe, cas de force majeure ou d'un accident. Incheon l'agglomération de la Ville reconnaît que l'objectif de la JVC acquisition de la Terre est d'établir sur la Terre d'une installation de fabrication pour la production de produits pharmaceutiques, y compris AIDSVAX, qui sera construit en trois phases, et qui ont le cahier des charges et sous réserve des conditions énoncées dans l'annexe de trois du présent Accord (“Installation”). Dans ce cadre, L'agglomération de la Ville alliances que: Tous les avis ou autres communications requises en vertu des présentes devra l'être par écrit et sera réputée avoir été dûment donné lors de la livraison par télécopie avec confirmation de retour ou par courrier recommandé aux adresses suivantes: Dans le cas d'un changement (ou, dans le cas de la JVC, tous les ajouts) le nom, la désignation ou l'adresse à laquelle les notifications doivent être envoyées en vertu du présent Article, alors une telle notification doit être donnée immédiatement. Ce Contrat, ainsi que les Pièces jointes à la présente, contient l'intégralité de l'accord des Parties relativement à l'objet des présentes et remplace tous les accords et contrats antérieurs, écrits ou oraux, des Parties liées à l'achat de la Terre, comme stipulé dans les présentes. Il y n'existe pas de restrictions, des promesses, des alliances ou des accords autres que celles expressément énoncées dans les présentes, et pas de droits ou d'obligations de la part de l'une ou l'autre Partie doivent être implicitement au-delà de celles qui sont expressément prévues par les présentes. Les Parties peuvent, de temps à autre pendant la durée du présent Accord, de modifier, de modifier, ou de modifier l'une des dispositions du présent Accord, mais seulement avec l'accord écrit et dûment signé par les Parties.
La défaillance d'une des Parties à l'exécution d'une obligation en vertu du présent Accord en raison des “actes de Dieu”, actes des gouvernements, des émeutes, des guerres, des accidents, ou les défauts dans les matériaux ou les transports ou toute autre cause de toute nature au-delà de son contrôle ne doit pas être considérée comme une violation du présent Accord, à condition que la non-exécution ou le retard de Partie fournit à l'autre Partie un avis écrit de l'existence et de la nature de la raison de la non-exécution et de retard, et que, dans le cas d'un événement de force majeure, qui se poursuit sans relâche pour une durée d'un cent quatre-vingts jours, la Partie n'a pas soumis de force majeure aura la faculté de résilier le Contrat.
Aucune renonciation par une Partie à une violation du présent Accord, peu importe combien de temps continu ou combien de fois répété, doit être considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de celle-ci, ni aucun retard ou omission de la part de l'une ou l'autre Partie à l'exercice de tout droit, pouvoir ou privilège en vertu des présentes sera réputée être une renonciation à ce droit, pouvoir ou privilège. Si une disposition quelconque du présent Accord est jugée inapplicable ou en conflit avec la loi de toute juridiction, la validité des dispositions restantes ne sera pas affectée par une telle décision. Les Parties conviennent de négocier et de les modifier, de bonne foi, une telle disposition d'une manière conforme à la volonté des parties telle qu'exprimée dans l'Accord si toute disposition invalide ou inapplicable, affecte le compte de l'une ou l'autre Partie. Le présent Accord pourra être signé en deux exemplaires, dont chacun doit être considéré comme un original, mais qui, ensemble, constituent un seul et même instrument. EN foi de QUOI, les Parties au présent accord ont fait signer le présent Accord en deux copies par leurs représentants dûment autorisés à compter de la première date qui y est écrit.
